在旧社会的上海滩,贫苦出身的流浪汉王老五(王次龙 饰)逡巡在城市的每一个角落。上无片瓦挡风避雨,下无立锥之地安身立命,三十五岁的王老五和一胖一瘦两个伙伴穷苦度日,时不时喝点儿小酒取乐,排遣心中的郁闷。王老五喜欢邻居家的李姑娘(蓝萍 饰)。李姑娘性格善良,但为人极其泼辣,快言快语。胖伙伴曾经帮老五上门提亲,结果被李姑娘毫不留情地骂了出来。老五痛下决心,好好做人,不仅戒了贪杯的坏毛病,还勤苦干活,赚钱盖房。与此同时,李姑娘的父亲病重不治,在最为难熬的时刻,老五鼎力出手相助,由此融化了李姑娘的心,令其以身相许。婚后小夫妻生儿育女,生活依旧贫苦,却多少有点前进的方向。 而就在此时,九•一八事变爆发,小人物王老五和妻儿子女的命运被彻底改变……

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